Après sa visite mouvementée chez le Chapelier Toqué et le Lièvre de Mars, Alice cherche à retrouver le chemin qui la ramènera chez elle, mais elle se perd dans une forêt nommée "Forêt de Tulgey" (Tulgey Wood). Cet endroit obscure est peuplé de personnages tous plus étranges les uns que les autres. Voici leur liste, suivant leur ordre d'apparition* :

- Une paire de lunettes sur pattes qui vient se poser sur Alice, ainsi qu'un oiseau-miroir qui lui permet de se voir.
- Une famille de canards klaxons (une mère et ses cinq petits) sur laquelle marche Alice sans le faire exprès.
- Un couple de grenouilles : une grenouille tambour et une grenouille cymbales qui jouent en rythme.
- Une bande d'oiseaux parapluies qu'Alice dérange manifestement lorsqu'ils prennent leur bain.
- Un oiseau pelle qui creuse des trous pour en reboucher d'autres.
- Un oiseau cage qui renferme deux autres oiseaux qu'Alice laisse échapper par inadvertance. Ceux-ci sont aussitôt ravalés par le premier.
- Un hibou accordéon
- Des oiseaux marteaux et des oiseaux crayons qui avertissent sur des écriteaux la présence de momerates, petits personnages qui indiquent à Alice la présence d'un sentier.
- Un chien balai qui efface ce sentier, anéantissant tous les espoirs d'Alice de retrouver son chemin.

Peu sympathiques envers Alice lorsqu'elle les rencontre, ces personnages se réunissent autour d'elle lorsqu'elle est en pleurs perdue au milieu de la forêt et pleurent tous à leur tour, pris de tristesse pour la jeune fille.

* Les noms cités n'ont rien d'officiel et sont déduits en fonction de ce que l'on peut voir à l'écran.